Como se dá a deliberação dos sócios em sociedades limitadas – Cena Jurídica

Como se dá a deliberação dos sócios em sociedades limitadas

Como se dá a deliberação dos sócios em sociedades limitadas

Por Emerson Souza Gomes

Cabem aos gerentes os atos de administração geral. As diretrizes para organizar a sociedade competem aos sócios.

O Código Civil enumera o que deve ser decidido em assembleia ou reunião de sócios

Se você é sócio de um sociedade limitada saiba: a despeito de decisões serem tomadas a todo momento sem que, em boa parte delas, a Lei exija uma formalidade para sua validade e eficácia, determinadas espécies de decisões, que tratam de matérias específicas, devem ser deliberadas obrigatoriamente em assembleia ou reunião observando-se formalidades estabelecidas no Código Civil.

Quais decisões requerem reunião ou assembleia de sócios para serem válidas e eficazes

Primeiramente, é bom ficar atento ao que diz o contrato social; pode ser que ele disponha determinada matéria depender da aprovação dos sócios mediante uma reunião ou de uma assembleia independentemente de previsão legal.

Quanto ao que prevê a Lei, o Código Civil, em seu art. 1.071, obriga a deliberação dos sócios nas seguintes matérias:

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I – a aprovação das contas da administração;

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III – a destituição dos administradores;

IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V – a modificação do contrato social;

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII – o pedido de concordata.

Código Civil

O dispositivo do Código não exaure as hipóteses onde é necessária a deliberação do corpo social para que a decisão seja válida. Existem outras hipóteses, previstas na legislação, que não foram mencionadas no artigo, e que, igualmente, dependem de deliberação dos sócios, como por exemplo, na exigência de os sócios reunirem-se em assembleia para eleger e fixar a remuneração dos membros do conselho fiscal.

Há diferença entre uma reunião ou assembleia

O direito é uma ciência e, como a qualquer outra ciência, deve usar termos que não provoquem equívocos. Assim, tratando-se de palavras diferentes, parte-se da ideia de possuírem significado jurídico diferente. Há diferença entre reunião e assembleia.

De acordo com o Código Civil, sociedades limitadas que contem com quadro social não superior a 10 sócios podem se valer de “reunião” para as suas deliberações. Mas isto não significa que o contrato social não possa estabelecer, para uma sociedade, cujo quadro social possua, por exemplo, 5 sócios, ser obrigatória a realização de uma assembleia de sócios.

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1 o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

A diferença marcante entre uma “reunião de sócios” e uma “assembleia de sócios” é a formalidade exigida. Caso seja necessária a realização de um assembleia de sócios, deverão ser observadas as regras estabelecidas no Código Civil. De outra parte, caso as deliberações forem tomadas em reunião de sócios, as regras para a validade e eficácia serão as que constem no contrato social. Com base no Código Civil, as formalidades exigidas para a realização de reunião de sócios são menores daquelas previstas para assembleia de sócios.

É dispensável reunião ou assembleia caso a deliberação se dê por escrito

Como visto, a lei prescreve dois modos de deliberação: a) reunião de sócios ou b) assembleia de sócios, sendo esta última forma obrigatória para as sociedades com número de sócios superior a 10. Mas o Código Civil faculta ainda uma terceira via aos sócios para as suas deliberações, ou seja, a forma escrita, a qual dispensa a realização de reunião ou de assembleia:

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

(omissis)

§ 3 o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

Código Civil

Quórum para deliberações

Dependendo da matéria que é objeto de deliberação, a aprovação requer quórum diferenciado, de acordo com o art. 1.076, do Código Civil:

a) Aprovação das contas da administração: maioria de votos dos presentes, caso o contrato social não exija maioria mais elevada;

b) Designação dos administradores, quando feita em ato separado: votos correspondentes a mais de metade do capital social;

c) Destituição dos administradores: votos correspondentes a mais de metade do capital social;

d) Remuneração dos administradores, quando não estabelecida no contrato social: votos correspondentes a mais de metade do capital social;

e) Modificação do contrato social: votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social;

f) Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação: votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social;

g) Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas: maioria de votos dos presentes;

h) Pedido de concordata (recuperação judicial): votos correspondentes a mais de metade do capital social.

Nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada, pela maioria dos votos dos presentes.

Responsabilidade dos sócios pelas deliberações da sociedade

– Os sócios ficam vinculados às deliberações sociais quando em conformidade com a lei ou com o contrato social;

– Pelas deliberações que infringirem a lei, somente respondem os sócios que as aprovarem;

– A aprovação dos resultados – balanço patrimonial e de resultado econômico – sem quaisquer reservas pelos sócios, salvo hipóteses de erro, dolo, ou simulação, desoneram os administradores de responsabilidade e os membros o conselho fiscal, se existir este órgão.

Base legal

Código Civil

Emerson Souza Gomes, advogado especialista em direito empresarial, sócio da Gomes Advogados Associados, email emerson@gomesadvogadosassociados.com.br, fone (47) 3444-1335
Emerson Souza Gomes, advogado especialista em direito empresarial, sócio da Gomes Advogados Associados, email emerson@gomesadvogadosassociados.com.br, fone (47) 3444-1335
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