Como é nomeado o administrador de uma sociedade limitada?

Por Emerson Souza Gomes

Como é nomeado o administrador de uma sociedade limitada é um procedimento que os sócios devem dispensar atenção. O Código Civil, em seus artigos 1.060 a 1.065, dispõe a respeito.

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Qual a função de um administrador em uma sociedade limitada

O administrador é um órgão da sociedade limitada; é por intermédio dele que se dá (i) a gestão da sociedade e (ii) a sua representação perante terceiros, sendo privativo, do administrador, o uso da firma ou denominação social, consoante poderes outorgados no contrato social.

O administrador é investido de poderes limitados pelo contrato social. Em regra, o poder do administrador se restringe à gestão ordinária, que deve ser entendida como a prática de atos cotidianos e necessários para a sociedade realizar o seu objeto social.

A administração da sociedade limitada pode se dar por uma ou mais pessoas designadas no:

– contrato social;

– em ato separado.

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Sócio que ingressa em sociedade administrada por todos os sócios

No caso do contrato social atribuir a administração da sociedade a todos os sócios, aqueles sócios que ingressarem na sociedade não serão, de pleno direito, considerados administradores.

Nessa circunstância, para que o novo sócio detenha poderes de administração, faz-se necessária a redação de cláusula específica outorgando-lhe poderes para também gerir a sociedade.

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Administração da sociedade por terceiro

A sociedade limitada pode ser administrada por sócios ou por terceiros.

Para que o administrador seja um terceiro – alguém que não componha o quadro societário – deverão todos os sócios aprovar, por unanimidade, a sua nomeação – caso o capital social não esteja completamente integralizado.

Estando o capital social integralizado, o quórum para aprovação de administrador não-sócio dependerá da aprovação de sócios que representem 2/3 do capital social.

Termo de posse

O administrador que for designado em ato separado – e não através do contrato social – investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração (art. 1.062). Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Nos 10 dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

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Cessação do cargo de administrador

O exercício do cargo de administrador cessa:

– pela destituição, em qualquer tempo, do titular;

– pelo término do prazo se não houver recondução.

Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera:

– pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos 10 dias seguintes ao da ocorrência.

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Renúncia do administrador

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante.

Mas em relação a terceiros, a renúncia do administrador somente tem efeito após a averbação e publicação na Junta Comercial.

Base legal

Código Civil